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环仲视角｜美国关税新策：国际经济法秩序的挑战与中国企业的应对抉择（下）

发布于 2025-04-13丨37 已阅读

引言

近期，美国不断调整对华关税政策。4 月 2 日，美国推出 “对等关税” 举措，对自中国进口产品额外加征 34% 的关税。这一政策，叠加之前已实施的 301 关税、201 关税等加征措施，严重冲击了中国企业对美出口。对此，中国也采取了反制行动。自 2025 年 4 月 10 日 12 时 01 分起，对原产于美国的所有进口商品，在现行适用关税税率基础上再加征 34% 关税。

“对等关税” 实施后，影响范围波及多个国家，且政策后续仍有调整可能，这无疑给中国企业全球化市场布局增添了更多不确定性。本系列文章将梳理美国的关税体系、近期对华关税新政，结合实务经验展开分析，旨在与相关企业共同探讨应对策略，剖析需注意的风险问题。

近期关税政策

国际局势瞬息万变，在短短的几天内，关税政策发生了翻天覆地的变化，下文将对各国近期的关税政策做进一步梳理。

4月11日

中国

国务院关税税则委员会发表声明，根据相关法律法规和国际法基本原则，经国务院批准，自2025年4月12日起，调整《国务院关税税则委员会关于调整对原产于美国的进口商品加征关税措施的公告》（税委会公告2025年第5号）规定的加征关税税率，由84%提高至125%。

即便美方继续加征再高关税，已经没有经济意义，而且还将沦为世界经济史上的笑话。在目前关税水平下，美国输华商品已无市场接受可能性。如果美方继续关税数字游戏，中方将不予理会。但是，倘若美方执意继续实质性侵害中方利益，中方将坚决反制，奉陪到底。

4月12日

美国

美国海关与边境保护局（CBP）发布了关于互惠关税豁免的更新指南。根据特朗普总统当日签署的备忘录，对原产于中国的部分商品不再征收第 14257 号行政令下 125% 的 “对等关税”。

海关与边境保护局发布的文件显示，这些产品被排除在政府对贸易伙伴实施的所谓“对等关税”之外。文件显示，豁免的产品适用于4月5日以后进入美国的电子产品，已经支付的“对等关税”可以寻求退款。

中国企业的应对方式

在这一背景下，中国企业必须主动适应地缘政治与国际法律的高度交织，根据自身情况，重点关注和重新评估涉美关税合规方案，建立完整的证据链条应对审查。同时从合同设计到争端解决构建一整套防控与博弈机制，以保障自身在全球市场中的法律安全与战略韧性。

以法律工具预设风险边界

随着贸易争端风险持续上升，中国企业在对外签约时应当将国际法律风险纳入合同工程的核心部分。尤其是在仲裁条款、适用法律、变更情势和不可抗力条款等方面，企业应积极设置“预警机制”。例如，企业可选择新加坡、巴黎或斯德哥尔摩等中立仲裁地，以降低潜在政治干预的可能。

此外，对于美国市场，中国企业在签订合同时必须特别注意关税合规条款的嵌入。美国对商品征税的核心依据是商品归类（HS Code）、原产地规则与估价申报。其中，美国海关统一编码(HS Code) 是决定商品归类以及关税税率的核心依据之一，美国采用协调制度，基于HS Code对进口商品进行分类，并据此确定适用的关税税率。

若合同中对商品性质描述、生产流程信息不完整，极易引发误归类和估价争议，导致企业面临追补关税、罚金甚至刑事责任。因此，企业应通过在合同中嵌入真实、全面的产品描述，确保其法律效力，并预设因不可抗力或合规变化（如出口管制、新增关税等）所引发的重新谈判机制，以降低履约法律风险。

策略性运用仲裁与多边规则处理争端

在遭遇征税处罚或进口限制后，企业不能再依赖传统的“协调解决”路径，而应将法律作为积极争取权利的工具。在美国国内主要有两种方法：一是行政申诉（如CBP Form 19）、二是向美国国际贸易法庭（CIT）提起诉讼。这些路径为中国企业提供了在美国法律体系内维护权利的正规通道。

在国家间博弈加剧的背景下，企业还可以充分利用国际仲裁机制作为争议解决的重要后盾。特别是在与美国之外的国家发生的投资争端中，企业可根据相关双边投资协定（BITs）启动ISDS机制，通过ICSID或UNCITRAL规则提出仲裁，以规避东道国国内救济路径的不确定性。在程序层面，企业应熟悉仲裁中可利用的策略性工具，如仲裁员选择、证据披露申请、反诉机制等，以提升自身的主导权与话语权。

更值得关注的是，在当前WTO上诉机构瘫痪的背景下，中国企业更需主动协助中国政府提交争端材料、损害报告与数据支持，提升自身在国家维权策略中的角色地位，形成政企协同应对机制。

提高企业内部的国际法律问题应对能力

国际局势动荡，地缘政治与国际法的不确定性日益增加，这要求中国企业将法律能力建设内嵌于治理体系之中，而非作为“外包工具”被动使用。因此，企业可以在内部设立具备国际视野的法律管理架构，配备既懂业务又懂国际法规的复合型法务人员，参与全球供应链、国际销售和海外投资的核心决策流程。

此外，企业应定期开展“情景演练”，模拟如被列入实体清单、被加征关税、突遭出口限制等高风险情形，通过跨部门协调测试企业应急能力和法律响应机制。同时，企业高层、董事会应纳入国际法律风险报告审议机制，将“合规绩效”纳入治理评价体系，从战略层面压实企业对国际法风险的敏感性和处理能力。

从制度上来看，企业需建立长期的国际法律合作网络，与具有仲裁经验的国际律所、在美本地法律顾问、仲裁员资源池等建立稳定联系，一旦发生突发争议，能第一时间激活法律响应机制。这种机制将成为企业在全球复杂环境中“合法自保”的关键保障。

本文作者

袁杜娟，环仲律师事务所高级顾问。上海大学法学院副教授、上海大学ADR与仲裁研究院常务副院长兼秘书长、上海市宝山泛亚国际商事调解中心主任。任上海第二中级人民法院特邀调员、在南京仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会等机构担任仲裁员，有丰富的仲裁经验。入选教育部、中央政法委、最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部关于高等学校与法律实务部门人员互聘“双千计划”、入选第一批上海市青年法律人才库、入选“上海市涉外法律人才库”、入选上海市国际仲裁专家库等。在律师执业期间，曾为不同规模的中国公司提供合资、合作、并购等涉外法律业务；作为仲裁员，仲裁过股权转让争议、买卖合同争议等领域的案件。擅长公司业务、合资、并购重组、国际贸易、商事争议诉讼与仲裁、公司合规法律业务。

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