2020年4月18日，M有限合伙企业（投资人）与史某（卖方）签订《股份转让协议》，就股份转让、交易价格及履行内容等事项进行了明确，同时约定双方同意将争议提交S仲裁委员会仲裁。2020年4月26日，M有限合伙企业向史某出具《承诺函》，承诺：自贵方与我方完成交易之日起直至我方持有某股份有限公司股份的期间内，如某股份有限公司完成合格上市我方将于完成合格上市之日起五个工作日内，通过自身或指定方向贵方支付6,500万元人民币奖励款。

在上述合同履行过程中，双方发生争议。仲裁申请人史某依据《股份转让协议》中的仲裁条款以M有限合伙企业为仲裁被申请人向仲裁机构提出仲裁申请：裁决M有限合伙企业支付拖欠的股权转让款、奖励款，赔偿史某上述款项的利息损失以及律师费等。

后M有限合伙企业向上海金融法院申请确认其向史某出具的《承诺函》项下无仲裁协议。

上海金融法院经审查认为，首先，从合同的文义目的来看，《股份转让协议》由M有限合伙企业与史某共同签订，合同的目的在于标的股份的转让，合同双方对股份转让的价格、数量、交易方式、争议解决等方式均作了明确的约定；而《承诺函》是M有限合伙企业向史某单独出具，约定的是在目标公司上市后M有限合伙企业在一定条件下需要对史某额外给予奖励款，具有附条件履行的意思表示，该内容从形式上看独立于《股份转让协议》。

其次，从《股份转让协议》《承诺函》约定的条款要素来看，《承诺函》与《股份转让协议》，虽然都与股份转让相关，但它们之间的合同要素重合性不明显，具体而言，就《股份转让协议》约定的涉及股份交易的转让价格、数量、交割方式等重要内容，《承诺函》对上述要素并未提及也未更改。另，《股份转让协议》《承诺函》签订时间也不相同，设定的履行条件更是差别较大，《承诺函》履行的前提是“合格上市”。根据《中华人民共和国民法典》第五百四十三条、五百四十四条之规定，当事人协商一致的，可以变更合同。当事人对于合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。本案《承诺函》的内容无法推定双方就涉股份转让事项达成了变更的合意。再次，是否构成合同变更，取决于双方当事人的意思表示。就本案当事人所出示的证据以及审查中的陈述，就《股份转让协议》与《承诺函》之间的关系，申请人与被申请人的表述并不一致。因《股份转让协议》《承诺函》分别就不同事项作了约定，两者并非合同变更关系。合同内容包括争议解决条款应分别具有独立性，鉴于《承诺函》并未明确争议处理方式。

故《股份转让协议》的仲裁条款不应扩张适用于《承诺函》。

关联合同中所约定的仲裁条款是否可以扩张适用，取决于关联合同之间的关系。《仲裁法》第十九条规定：“仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力。”理论上认为，在合同内容修改后，合同关系保持同一性的为合同变更，失去同一性的，不能视为合同变更。而在同一性基础上，仲裁条款对变更或经补充后的合同内容仍具有约束力。本案中，人民法院从合同文义、合同要素以及当事人意思三方面对系争合同之间是否构成合同变更或补充，仲裁条款是否应当扩张适用进行了分析。对仲裁协议在关联合同中的扩张，具有参考价值。

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