2020年12月25日，杨某（甲方）、F控股集团（乙方）、陆某（丙方）签订《备忘录》，其中在首部约定“甲方、乙方统称为‘双方’，甲方、乙方、丙方统称‘各方’，单独称为‘一方’”。《备忘录》约定，甲方杨某拟于2020年12月25日受让乙方F控股集团持有的目标股份，转让价格为1.53元/股，转让总价3亿元；上述股份目前仍处于限售期，限售期于2021年2月4日届满，乙方承诺在限售期满后立即按照本备忘录和双方签署的《股份转让合同》办理股份交割手续；丙方陆某作为担保人，同意为乙方于股转合同项下所负担的合同义务向甲方或其关联方提供连带保证责任，确保本备忘录及股转合同诚信履行。《备忘录》另约定，“因本备忘录的签署而产生的或与股转合同有关的任何争议，双方应首先以友好协商方式解决。双方协商未果时，任何一方均可将该争议提交S仲裁委员会仲裁。”

后因股权交易发生违约，杨某以陆某、F控股集团为仲裁被申请人向仲裁机构提出仲裁申请。在此期间，陆某向上海金融法院提出申请，认为根据合同的约定，该仲裁条款仅存在于杨某和F控股集团之间，故请求确认陆某与杨某之间不存在仲裁协议。

上海金融法院经审查后认为，根据《备忘录》中首部和仲裁条款中的约定，从合同文字表达来看，对“双方”“各方”所指代的内容约定明确、具体，并无歧义，合同当事人对此应该明知并充分注意。仲裁条款中的“双方”，应解释为杨某与F控股集团，杨某与陆某之间并无有效约定仲裁的意思表示。

综上，裁定确认本案申请人与被申请人之间不存在仲裁协议。。

仲裁协议的解释首先应当从合同约定的文义出发进行解释。本案中，各方当事人对《备忘录》中约定的仲裁条款产生了争议，对于仲裁条款约束涵盖的当事人出现了分歧。法院在解释条款时，优先尊重当事人文义明确的约定。就此问题，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第一条对合同的解释也作了补充和细化。对合同文义解释结合主客观两方面因素，对于文义解释有异于通常理解的，应当由当事人举证证明。本案中，由于当事人对称呼术语进行了事先定义，主张仲裁条款约束三方的当事人在未能充分证明仲裁条款中“双方”的定义有别于合同首部的释义约定时，法院仍应依照通常文义来判断仲裁条款对当事人涵盖范围的约定。

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