P银行申请确认仲裁协议效力案 ——同一交易关联合同的合并仲裁
引言
在信托法律关系中,多方当事人围绕信托财产的设立、管理及分配往往形成多层合同网络,例如信托合同、受托人与投资管理人的委托协议、受益人与第三方担保人的附属协议等。这些合同虽服务于同一信托目的,但因缔约主体不同、权利义务交织,常导致争议解决条款的分散化——不同合同可能约定相异的仲裁机构或程序规则。当信托财产的管理行为引发纠纷时,若严格遵循“合同相对性”原则分割审理,不仅可能割裂受托人的信义义务与关联主体的法律责任,还可能因裁决冲突损害信托财产的完整性,甚至动摇受益人权益保护的制度根基。
信托关系中,优先级委托人、一般级委托人和受托人就信托关系两两订立合同,并约定相同仲裁机构仲裁的,可以进行合并仲裁。
为进一步发挥金融仲裁司法审查案件的规则示范意义,充分发挥典型案例对市场的导向作用,上海金融法院发布了10件典型案例,其中一件案例对同一交易关联合同的合并仲裁做出了解释,下文将详细分析。
同一交易关联合同的合并仲裁
——P银行申请确认仲裁协议效力案
基本案情
2017年,Y信托公司作为受托人,与一般级委托人陈某、优先级委托人P银行,分别签署《信托合同》,约定陈某、P银行加入“H集合资金信托计划”,并约定合同争议提交C仲裁委员会,在上海仲裁。同时,陈某与P银行另签订《合作协议》,约定甲方P银行为“H集合资金信托计划”优先级委托人,乙方陈某为一般级委托人,该《合作协议》相关争议仲裁,提交C仲裁委员会,在上海仲裁。2020年,陈某以Y信托公司、P银行为仲裁共同被申请人向C仲裁委员会提出仲裁申请。
后P银行向上海金融法院提出申请,认为其并非陈某与Y信托公司签订的《信托合同》的合同当事人,陈某与Y信托公司之间的仲裁协议对P银行没有拘束力。
裁判结果
上海金融法院审查后认为,《信托合同》《合作协议》中约定的仲裁条款合法有效。仲裁协议订立合意的相对性,应当结合协议文本和法律关系予以综合判定。本案中,陈某作为一般级委托人、P银行作为优先级委托人,各自与Y信托公司就同一信托标的分别签订了信托合同,并在其中约定了仲裁条款;而陈某与P银行又基于同一信托标的,就一般级委托人与优先级委托人之间的权利义务作出明确安排,并就此签订《合作协议》,其中亦约定了仲裁条款。且《信托合同》《合作协议》中约定的仲裁机构相同。基于此,P银行与陈某、Y信托公司之间围绕共同参与之信托法律关系,两两订立合同并选择了同一仲裁机构,可以认为三者形成了约定仲裁的共同意思表示。遂裁定驳回其申请。
综上,裁定驳回其申请。
典型意义
关于仲裁申请人或者仲裁机构可否将“合同链”所涉争议纳入同一仲裁程序来解决,不少仲裁规则作出了明确规定,如《国际商会仲裁规则(2021)》第10条规定:经一方当事人要求,并符合下列条件之一,仲裁院可将仲裁规则项下未决的两项或多项仲裁案合并为单个仲裁案:a)当事人已经同意进行该合并;或b)各仲裁案的所有仲裁请求依据同一份或多份仲裁协议提出;或c)各仲裁案的所有仲裁请求并非基于相同的一份或多份仲裁协议提出,但各仲裁案当事人相同且各争议所涉及的法律关系相同,且仲裁院认为各仲裁协议彼此相容。又如香港特别行政区2022年《仲裁条例》附件2中规定,对于2项或多于2项的仲裁程序,如果原讼法庭认为在该等仲裁程序中,均有产生共同的法律或事实问题,或均是关于同一宗或同一系列的交易等情形,可以应仲裁当事人申请制发命令,将该等仲裁程序按它认为公正的条款,合并处理。本案中,通过对关联合同的交易结构和仲裁条款内容的解释,准许仲裁当事人将特定关联交易纳入单一仲裁程序来解决,有利于提高仲裁程序效率,也为仲裁程序规则的进一步完善提供了指引。
环仲国际业务团队

袁杜娟
环仲高级法律顾问

商舒
环仲高级法律顾问

陈珏
合伙人

扶怡
环仲高级法律顾问
涉商事纠纷相关业务咨询请点击阅读原文,直达环仲官网,或电话咨询:13127864609,邮箱咨询:link-king@linkarb.com.cn
本微信公众号所发布的资讯或文章仅为交流讨论目的,不代表上海环仲律师事务所出具的任何法律意见。任何依据本文的全部或部分内容而作出的判断或决定(无论作为或不作为)以及因此造成的法律后果,上海环仲律师事务所不承担任何责任。如果您需要相关法律意见或法律服务,欢迎与上海环仲律师事务所相关律师联系。

点击“阅读原文”可访问律所官网