在International Petroleum Products and Additives Co. v. Black Gold S.A.R.L., 115 F.4th 1202 (9th Cir. 2024) 起因于一项石油添加剂供应合同的违约。美国公司International Petroleum Products and Additives Co.（“IPPA”）与摩纳哥公司Black Gold S.A.R.L.（“Black Gold”）签订了一项分销协议，Black Gold负责采购IPPA的石油添加剂并在特定市场销售。

争议的核心在于Black Gold被指控违反分销协议中的保密义务。IPPA声称Black Gold滥用了其商业秘密，包括石油添加剂的配方和市场营销信息。具体而言，IPPA指控Black Gold非法向第三方披露机密信息，并利用IPPA的商业秘密开发竞争性产品。这一指控构成了仲裁程序的基础。

该仲裁在美国加利福尼亚州旧金山进行。仲裁庭裁定Black Gold违反合同义务并侵犯了IPPA的商业秘密，最终支持IPPA的主张，并裁定Black Gold向IPPA支付损害赔偿金及律师费。裁决随后被美国加利福尼亚州北区联邦地区法院确认，从而成为美国境内可执行的判决。

在执行过程中，IPPA试图依据“拟制主体”理论增加其他主体作为判决债务人。然而，这一行动最终被上诉至第九巡回法院，而Black Gold则试图依据《美国破产法》第15章的保护，阻止该判决的执行。

《美国破产法》第15章（11 U.S.C. §§ 1501-1532）规范跨境破产程序，为外国债务人在美国寻求其破产案件的承认提供了法律机制。在本案中，Black Gold已在摩纳哥启动破产程序，并由其破产代表向美国加利福尼亚州北区破产法院提交第15章破产申请，以寻求对摩纳哥破产案件的承认。

Black Gold提交第15章申请的主要目的是阻止在美国对其资产的执行行动。然而，IPPA对此提出异议，认为第15章破产申请并不自动中止执行程序，并且该破产保护不应扩展至被指控为“拟制主体”的其他公司或个人。

第九巡回法院的核心问题之一是，提交第15章破产申请是否会自动中止执行程序。本案中，IPPA成功修改判决，增加了关联公司作为拟制主体债务人。因此，在民事判决上诉过程中，Black Gold主张，鉴于第15章申请最终被承认，所有涉及Black Gold的诉讼应从其提交申请之时起即被中止。

第九巡回法院不予认可此主张。法院依据《美国破产法》的相关条款裁定，仅提交第15章申请并不会自动触发中止效力。只有当美国法院正式承认第15章破产申请后，中止令才会生效。

因此，本案裁定强化了这样一个原则：外国债务人不能仅凭提交第15章申请就立即阻止债权人采取执行措施。

第九巡回法院进一步澄清，即使破产中止令已生效，该保护也不适用于被指控为债务人“拟制主体”的第三方。换言之，除非这些第三方独立申请破产保护，否则他们不能利用第15章破产程序逃避仲裁裁决的执行。

这一裁定意义重大，因为它阻止了非破产主体通过破产程序不当规避仲裁裁决的执行。这对于债权人而言，是一个有利的裁决，确保其能够继续追索被裁定负有责任的“拟制主体”债务人。

对于中国企业而言，如果在美国对外国实体（包括美国公司）取得仲裁裁决，且该实体在外国（如摩纳哥、中国或香港）启动破产程序，若被执行人仅以破产申请为由试图拖延或阻止裁决的执行，中国企业仍可继续在美国申请资产扣押或执行。

只有当美国法院正式承认外国破产程序后，破产保护才可能生效。因此，中国企业可在此期间采取有效执行措施，如资产调查、冻结银行账户等。

这一判决加强了中国当事人在美国执行仲裁裁决的法律地位，使债务人更难以利用破产程序规避责任。

在许多情况下，中国企业可能不仅仅针对主债务人（被执行人），还可能依据“拟制主体”（alter-ego）理论追究关联公司的责任，例如母公司、子公司或主要控制人的责任。本案的裁决明确：破产保护仅适用于正式进入破产程序的债务人，不会自动扩展至被指控的“拟制主体”。如果中国企业希望追加其他公司或个人为债务人，美国法院仍可允许执行，而不受破产中止令的限制。

这一点尤为重要，因为许多被执行人可能通过在外国设立关联公司、财产转移或其他方式规避责任。该裁决为中国企业提供了更多追索手段，使其能够有效针对相关责任主体申请执行。

对于美国经营或拥有资产的中国公司，若中国企业在外国破产程序（例如中国）中申请第15章保护，必须认识到提交申请不会立即导致执行中止，债权人仍可能在法院正式承认之前采取执行行动。

关联企业或实际控制人（如董事、高管）不能简单地依靠破产程序规避执行，即使公司申请破产，执行仍可能针对个人资产。

因此，若中国公司面临潜在的美国仲裁裁决执行，应提前评估自身资产结构，并采取必要措施，以防止在不利条件下被强制执行

本案进一步确立了美国法院在执行外国仲裁裁决方面的立场，即即便被执行人试图利用破产程序进行拖延，债权人仍可寻求执行。这对中国企业而言，加强了中国企业在美执行国际仲裁裁决的可行性，即便债务人在其他国家进入破产，中国企业仍可继续在美执行仲裁裁决。同时，如果被执行人试图通过子公司或其他关联实体隐藏资产，中国企业可以依据“拟制主体”理论追加债务人，并且这些实体无法轻易通过破产程序逃避执行。

因此，在跨境商业纠纷和仲裁执行方面，中国企业应充分利用这些法律原则，以确保自身债权得到有效保护，并在美国法院获得更有力的执行支持。

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