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环仲视角｜特朗普2.0时代的中企出口关税合规与争议解决建议

发布于 2025-02-11丨238 已阅读

引言

刚刚重返白宫的美国总统特朗普表明，正考虑最快从2月1日起向中国制货品征收10%关税，为新一轮美中贸易战掀起序幕。特朗普在第一任期内，通过301关税等方式对中国出口商品实施了大规模加税，并强化了“美国优先”的贸易保护主义政策。在重返白宫后，特朗普政府可能将此类单边措施作为应对中美贸易逆差及保护美国制造业的主要手段。新关税政策旨在通过提高中国商品的成本，迫使更多生产回流至美国本土或转向其他供应国，涉及从消费电子到服装等领域的广泛商品类别。潜在关税政策可能扩展至尚未被301关税覆盖的中国商品，特别是高科技产品和其他高附加值产品，例如光伏设备、电动汽车电池、新能源、高端医疗器械等，以进一步遏制中国在这些领域的国际竞争力。

在特朗普2.0时代，这些新关税措施可能与其他经济制裁工具联动，例如出口管制、CFIUS投资限制或对中国企业的供应链审查等。受到地缘政治的影响，中国对美出口企业应当根据自身情况，重点关注和重新评估涉美关税合规方案，建立完整的证据链条应对审查。同时聘请专业的美国贸易法律顾问，在遭遇不合理关税评估时，积极利用美国法下的沟通对话机制和行政申诉（如CBP Form 19抗议）手段，在适当时机亦可以向美国国际贸易法庭（CIT）提起诉讼，维护自身权益。

基于此背景，本篇文章将深入分析特朗普2.0时代的中企出口关税合规要点，帮助企业应对挑战。

中国向美出口企业关税的合规要点

确保海关编码（HS Code）的准确性

美国法下衡量关税三要素是商品分类（classification）、原产地规则（rules of origin）和估价 (valuation)。其中，美国海关统一编码(HS Code) 是决定产品分类以及关税税率的核心依据之一，美国采用协调制度（Harmonized Tariff Schedule, HTSUS），基于HS Code对进口商品进行分类，并据此确定适用的关税税率。基于此，一些商品可能同时适用于多个分类，选择错误可能导致更高的关税，或错失某些减免或优惠待遇。HS Code 不仅决定关税税率，还会影响商品是否需符合特定进口要求（如许可证、检验、禁运规定），若商品归类错误，可能导致商品在入境时被扣押、延迟通关或遭受罚款，致使企业承担额外关税甚至法律责任。

对进口产品进行更精确的商品归类，可能会使其从受某些关税影响的商品归类重新归属于不受其影响的商品归类。例如，某些电子产品若被归入零部件类别而非整机类别，可能享受更低关税。出口企业可以内部分析完成商品归类，也可以向美国海关申请正式裁定 (binding ruling)，CBP通常会在30天至90天内作出裁定，这一裁定具有法律效力，可以确保所选分类在一定时期内不被质疑。同时企业需建立内部海关编码审核机制，确保文件和数据的一致性。

擅用原产地规则

美国海关关于原产地认定有两种标准：一是“完全获得”标准，即完全由特定国家生产、制造或生长的产品，二是“实质性转变”标准，即对于包含来自多个国家原材料的产品，其最后在一个国家被实质性转变为一种全新且不同的产品，且该产品在名称、性质和用途与其原材料或转变前的产品有明显区别，则最后进行实质性转变的国家被认定为该产品的原产地。

随着中美贸易竞争加剧摩擦升级，美国对“实质性加工”（substantial transformation）的认定更加严格，仅通过简单加工或重新包装难以获得原产地变化。例如，货物在中国制造但在第三国简单组装后出口美国，可能仍被视为中国制造。同时，在北美自由贸易协定(USMCA)等原产地规则细化的影响，美国进一步强调原产地的增值比例。例如，要求货物中一定比例的原材料或生产价值必须来源于声明的原产国。这对高附加值产品的原产地认定影响尤大。例如，USMCA要求原产地标准中的某些成分必须在支付较高工资或满足环境要求的条件下制造，这对供应链的合规管理提出了更高要求。美国可能通过双边协定引入类似的原产地要求，中国企业在全球供应链中的角色需特别注意各国协定规则之间的差异。

在以往的经验中，部分中国企业为规避高额301关税，通过第三国中转的方式试图改变原产地，例如将中国制造的产品转运至越南、泰国或其他国家后再出口美国。在目前的情况下，美国海关可能要求企业提供完整的生产和物流链条信息，包括采购单据、工厂作业记录和中转国的增值证明。CPB还可以通过实地核查和出口国政府协助验证产品是否在中转国完成了实质性加工。近年，美国海关对某些中转国，如越南、泰国、印尼等地的原产地声明进行重点审查，因为这些国家近年来成为中国出口美国的主要中转地，并对部分中转国家的产品也开始增收反倾销关税。

企业若提供虚假原产地声明，可能面临以下后果：美国海关可对已进口货物追征关税，包括加征税率（如301关税）。根据《1930年关税法》第592条，企业可能因提供虚假声明面临高达申报金额两倍的罚款。严重情况下，企业高管可能因涉嫌欺诈被追究刑事责任。虚假声明被揭露可能导致企业出口许可被吊销，影响长期贸易伙伴关系。

在当前中美贸易紧张局势下，美国对原产地规则的执行力度持续加强。企业在出口美国时，不仅需要确保实质性加工过程符合美国原产地标准，还需在供应链管理、文件准备和申报透明度方面采取全面的合规措施。通过主动申请裁定、加强内部合规以及优化供应链布局，企业可以降低风险，维护长期的市场竞争力。

关注申报价值与关联方交易

在美国海关核税实践中，进口货物的申报价值 (declared value)是关税计算的核心依据。如果企业通过将申报价值压低的方式短期内降低关税成本，这种行为可能引发美国海关的关注和审查。当审查中申报价值被海关认定低于市场交易价格，美国海关可能采取以下措施：1）重新估值；2）关税追征，对低估价值的部分进行补征关税，包括适用的301关税、反倾销关税等；以及3) 其他法律处罚。对涉嫌操控价格规避关税的企业，美国海关可以依据《1930年关税法》施加罚款，甚至由司法部启动刑事调查。

在实践中，关联方交易容易因价格非市场化而受到审查。例如，中国母公司与在美子公司之间的交易价格可能被认定为偏离正常交易价格，导致关税评估风险。美国的《关税法》第402条和《转移定价规则》（IRS Section 482）提供了多种定价方法，美国海关采用六种主要的定价方法，并按优先顺序适用：交易价值法，相同商品交易价值法、类似商品交易价值法、倒扣价值法、成本计价法以及替代方法。在涉及关联方交易时，企业的转移定价需要符合“正常交易价格”（arm’s length price）原则，否则可能面临美国海关的重新估值、关税补征或法律风险。中国有不少中小型出口公司在申报价值的时候试图压低申报值甚至虚构、伪造进口发票和订单，而海关在执法实践中往往已经掌握了市面上大量同类商品的定价，如果进口企业未能提供有效定价依据，极易会被海关认定为关税规避，面临其他法律责任。同理，如果企业预见某笔交易可能引发定价争议，或者认为某些出口销售涉及寄售、拍卖、代销等非典型货物贸易方式，应当适用替代性的定价，应当聘请律师申请提前正式裁定向CBP申请确认交易价格的公允性，以降低后续审查和争议的风险。

中国向美出口企业关税的争议解决要点

保持与美国海关积极互动、发起行政申诉

当关税合规问题引发美国海关审查时，海关通常会发出问询表格 (Notice of Action)。这些问询通常需要企业在规定期限内回复（例如21天内），延误可能导致更严厉的制裁或货物扣押、或对自由贸易协定或其他优惠关税待遇提出不当要求。

典型的违规行为包括，低估货物价值、对货物进行错误描述、错误商品分类、逃避反倾销/补贴税命令、错误的原产地声明或标记。当企业涉嫌用这些手段逃避关税时，美国海关可能采取扣押措施，直接没收财产，或者扣押财产以保证缴纳罚款。这个过程海关通常会通知企业所购买的进口担保提供商，在进口商不回复的情况下由担保商代为支付。除了罚金外，进口商还需要补缴欠缴税款，或面临进口监督期，被禁止直接或间接与美国政府部门签订合同。面对更严重的情况，司法部也会介入调查。违规行为可能引发的刑事犯罪主要为：通过虚假陈述将货物引入美国（《美国法典》第542条）、以及向美国政府官员虚假陈述（《美国法典》第1001条）。

实践中，中国出口型企业通常聘用乃至于全权委托第三方货运代理具体处理向美国海关的进口申报事宜。但这些货运代理通常并不是法律专业人士，他们既不了解美国法律，也不是进口环节的申报主体。与其讳疾忌医的回避态度不同，专业的美国贸易律师会选择积极与CBP保持互动，并保存每一次沟通记录，以便后续追踪和参考。 针对美国海关可能要求的文件（如产品说明、供应链证明、原产地文件），有经验的律师会协同企业合规部门提前整理备份，以缩短回复时间。在这个过程中，当律师发现关税评估错误或企业面临不合理处罚，会发出抗议表格，进行行政申诉。一般抗议表格需要在CBP规定的180天内提交，避免超过期限丧失抗议权。在申诉中进口商需要在律师的帮助下提供充分的证据，包括发票、运输单据、分类依据和法律依据，以提高成功率。

在适当时机提起贸易诉讼

在美国海关对关税评估、申报价值或原产地认定作出决定后，若企业对该决定不服，可以通过美国国际贸易法庭（CIT）提起行政诉讼。这一机制为企业提供了与海关争议中维护合法权益的重要途径。

位于纽约的美国国际贸易法庭（Court of International Trade, CIT）是专门处理国际贸易争议的联邦法院，具有独立审判权，主要审理针对美国政府行政机关（如CBP、美国商务部、国际贸易委员会）的诉讼，涵盖关税争议、反倾销和反补贴措施、原产地认定等问题。企业通常需在收到海关最终决定后的180天内向国际贸易法庭提起诉讼，否则可能失去法律救济的机会。

有经验的贸易律师在和企业申诉的过程中通常会明确海关的决定违反了哪些法律或程序规定，例如《1930年关税法》或《行政程序法》（Administrative Procedure Act）。在复杂的转移定价或关联交易案件中，企业可通过律师聘请经济学家或会计师提供专家证词，证明价格的公允性和合规性。例如，通过对比案例、第三方市场价格或提供全面的成本核算报告，证明企业交易行为符合国际贸易通行规则。如案件涉及跨国供应链或关联企业，律师会与相关方紧密协作提供一致的证据支持，提高诉讼胜算。

当然，即使胜诉或者以优势方案和解，贸易诉讼非常复杂，通常会花费企业大量的时间和诉讼费用。为避免事后责任，进口商更应该积极利用前文所提到的事前、事中合规手段，以降低供应链风险、提升合规水平、预防争议为主。同时，值得注意的是，美国采用普通法系，其政策法规具有高度弹性，法律解释和适用在具体案例中可能会因先例、法官裁量和诉讼策略而变化。这种特点也为中国企业提供了与美国行政机关抗争的机会，但对法律团队的专业性和经验提出了更高的要求。中国出口企业应当跟据美国法律体系的特点，借助熟悉美国法律和实践的专业团队，调整策略，最大化地利用这些弹性政策空间，争取最优方案。

结语

综上，特朗普重返白宫后，其政策可能再次聚焦“美国优先”战略，通过关税、出口管制和其他贸易投资壁垒等手段加强对各类别中国企业的限制。这种系统性调整将对中国企业的出口带来深远影响，面对多重压力，中国出口企业需要更加积极地适应新的贸易环境，通过合规管理和法律保护，实现可持续发展。同时，必须在出口全程选择专业的中美法律团队提供法律支持，优化合规方案，才能保证在全球竞争中立于不败之地，并在复杂的贸易争议中找到化解危机的突破口。

本文作者

商舒，环仲律师事务所高级顾问。美国加利福尼亚州、纽约州执业律师。曾担任香港国际仲裁中心调解和在线争议解决部门负责人、上海财经大学法学院英美法项目主要负责人；发表过多篇英文学术论文，在美国国际法学会、硅谷仲裁调解委员会等机构任职，同时在中国国际经济与贸易仲裁委员会电子仲裁中心、香港国际仲裁中心电子仲裁中心、美国国家仲裁中心等仲裁机构担任仲裁员，有丰富的仲裁经验。

环仲国际业务团队