环仲案例|香港法院:仲裁程序的恰当通知义务

发布于 2025-10-0283 已阅读



引言

2025 年 3 月 5 日,香港高等法院原讼法庭就 CC v AC [2025] HKCFI 855 案,再度解读仲裁程序中 “恰当通知” 的定义。陈美兰法官(Mimmie Chan J)明确:若合同既约定通知地址,又要求地址变更需向对方告知,一方擅自改址却未履行通知义务时,仲裁申请人按原地址送达通知,即便被申请人实际未察觉仲裁事宜,仍属恰当履行通知责任。

本文将从案件流程背景与核心争议、关联法律准则、被申请人诉求及裁判依据展开分析,进一步说明仲裁程序里 “恰当” 通知义务的具体内涵。

程序背景


本案被告 A 为香港《证券及期货条例》规制下的持牌券商,原告 C 则是新加坡籍自然人。2018 年 8 月至 2020 年 8 月间,双方签订三份主服务协议(下称 “服务协议”),约定 C 向 A 支付资金,由 A 管理信托基金并按月向 C 支付投资收益。

因 C 提出 A 未依协议履行付款义务,C 于 2023 年 2 月 16 日启动仲裁程序,并通过以下途径向 A 送达仲裁通知(下称 “通知”):

1.向九龙尖沙咀广东道 30 号新港中心第 2 座 17 楼 1730 单元寄送挂号信(下称 “新港中心地址”);

2.向九龙长沙湾长顺街 7 号西顿中心 16 楼 1605 单元寄送挂号信(下称 “西顿中心地址”);

3.向enquiries@asiacornerstone.com.hk发送电子邮件(下称 “一般电邮地址”);

4.向 mi@marcusliew.com 发送电子邮件(下称 “mi Marcus 电邮地址”)。

其中,新港中心地址是服务协议明确载明的 A 的地址,且被定为 “主要地址”。依据服务协议条款,协议相关通知需以书面形式发出,若一方将通知以挂号信寄往另一方在服务协议中列明的地址(即 A 的新港中心地址),该通知 “应视作送达合格”;同时,此类挂号信寄出两日后,应视作已被另一方接收。

后续在 2024 年 1 月 31 日,仲裁庭作出仲裁裁决。2024 年 6 月 13 日,香港高等法院原讼庭批准执行该仲裁裁决(下称 “执行令”),要求 A 向 C 支付 10 万新元及约 20 万美元。2024 年 7 月 2 日,A 申请撤销执行令,主张未收到仲裁程序及仲裁员指派相关通知,导致无法陈述案情;并提出,执行该仲裁裁决将违背香港公共政策。

本案核心争议在于:法院是否应依据 A 的主张,以其未获恰当通知为由,准许 A 撤销执行令的申请。

法律原则


陈美兰法官在判决中明确以下法律准则:

其一,本案法律依据为香港《仲裁条例》第 86(1)条,该条款规定,若被告能证明未收到仲裁程序或仲裁员指派的恰当通知,法院可拒绝执行裁决。援引知名的孙天罡案(Sun Tian Gang v Hong Kong & China Gas (Jilin) Ltd (2016) 5 HKLRD 221)时,陈美兰法官指出,仲裁程序当事人应获 “适当且公平的通知”(due and fair notice),且《仲裁条例》要求 “恰当”(proper)通知。对此,任何关于被告被推定收悉通知或视为已收悉通知的情形,均可能因对方援引可信证据证明当事人实际未获适当通知而被否定。但证明这一事实的举证责任,完全由主张该理由的当事人承担。因此,即便本案服务协议约定通知 “应视作送达合格”,该约定仍可被证据推翻。

其二,恰当通知不等同于实际通知 / 知晓。恰当通知的核心在于,通知是否通过合理方式送达,且有可能让被通知人留意到相关信息。故而,只要通知能合理地将仲裁程序告知另一方当事人,使其拥有答复机会即可,无需被通知人实际收到或知晓该通知。

其三,一般情况下,按合同约定的通知地址与方式寄送通知,即可满足恰当通知的要求。若一方在合同中明确地址,并表明该地址用于送达合同所需通知与文件,那么这种明确的意图与约定,必然意味着按此地址寄送的文件会被该方接收或知晓。至少该方应清楚文件与通知将按其指定的地址和方式发送,因此需采取必要措施,确保按约定方式发送的文件与通知能被自身留意和知晓。相应地,合同另一方也可认定合同列明的地址准确无误。若需变更送达地址,变更方有义务告知另一方。

裁判依据


但香港高等法院原讼法庭认定,C 已按协议要求向指定地址寄送挂号信,依据服务协议条款,寄往新港中心地址的通知在寄出两日后即视作被 A 接收,A 所提理由不足以推翻 C 已恰当履行通知义务的推定,具体原因如下:

其一,服务协议第 12.2 条明确规定 “各方地址变更需告知对方”。但 A 既未在首份协议签订时(2018 年 8 月)告知 C 新港中心地址租约已到期或即将停用,后续也未通报地址变更情况。A 不能以自身违反合同地址变更告知条款为由,主张相关文件未按约定地址有效送达。

其二,C 已尽合理努力促使 A 知晓通知。除向协议约定地址送达外,C 还向西顿中心地址寄发挂号信,并向一般电邮地址、mi Marcus 电邮地址发送邮件以传递通知。

其三,C 通过 A 官方网站获取西顿中心地址与一般电邮地址。若 A 因自身原因未维护、更新向公众及客户开放的官网,任由旧地址留存其上,则不能将此归咎于 C 不知 A 已失去官网权限,或不再查看这些地址接收的信件。

其四,A 未提供恰当、充分且可靠的证据,证明其实际未收到通知。A 称 mi Marcus 电邮地址无效,但这与 C 出示的证监会与 A 的往来信件,以及 C 发邮后收到的已读通知相抵触。

最后,为避免歧义,陈美兰法官还指出,即便案件符合《仲裁条例》第 86 (1)(c) 条中拒绝执行仲裁裁决的情形,香港法庭仍拥有执行裁决的保留裁量权(residual discretion)。本案中,陈美兰法官认为,即便从保留裁量权角度考量,鉴于 A 自身提供不准确、过时的送达地址,无视公开邮箱邮件,未维护官网及电邮地址,且未依协议告知 C 注册办公地址变更等情况,法庭不应拒绝执行该仲裁裁决;若允许 A 借自身过错逃避裁决,将对 C 显失公平。

最终,香港高等法院原讼法庭裁定驳回 A 的申请,拒绝撤销执行令。

典型意义


本案对于理解仲裁程序中的通知送达义务具有重要意义,清晰可见的是,香港法庭的评判标准是:是否一方尽到了“恰当”通知对方之义务,而并非机械地要求一定要就有关事项确保“事实上”的通知。当合同双方在协议中约定了通知的送达地址时,法院一般会认为通知方向该地址寄送通知就已经履行了其恰当通知的义务。因此,合同当事方的真实地址与合同地址不一致、由此事实上并未收到通知等理由/借口,一般并不能够说服香港法院。

另外,本案也反映了通知方付出一切合理努力送达仲裁通知的重要性。尽管向合同指定的地址寄送通知通常能够满足恰当通知义务的要求,但若通知方同时尝试从其他渠道搜集相对方的联系方式并尝试寄送电邮或信件,这无疑更有利于法庭对其义务履行程度的评估。

环仲点评


在 CC v AC [2025] HKCFI 855 一案中,香港高等法院再次明确了仲裁中的“恰当通知”标准。法院指出,恰当通知并不等同于事实上的实际知晓,而是指通知是否以合理方式送达、是否符合合同约定,足以让对方有机会知悉并回应。

本案中,被告A虽称其未实际收到仲裁通知,但因其在服务协议中明确列明了新港中心地址,并承诺若有变更需及时告知,却未履行该义务,反而试图以地址失效、人事变动为由挑战裁决。法院认定:通知方C已依合同将通知寄往指定地址,并通过电邮及网站信息等多渠道尽合理努力,已履行恰当通知义务。A自身的不作为与疏忽不能成为抗辩理由。

值得注意的是,法院还强调即便符合《仲裁条例》第86条的拒绝执行条件,仍可基于裁量权维持裁决,以防止当事人利用自身过错规避仲裁结果。这一做法延续了香港法院一贯的“亲仲裁”政策取向,确保仲裁的效率和终局性。

对实务而言,本案提示:通知方应尽量采用多渠道送达,以巩固履行义务的证明力;接收方则应及时更新地址和联系方式,否则风险自负。对合同起草者而言,在仲裁条款中明确“视为送达”的机制尤为关键。


案例来源:香港国际仲裁中心HKIAC

判决原文:https://legalref.judiciary.hk/lrs/common/ju/ju_frame.jsp?DIS=166765&currpage=T


环仲仲裁业务团队


袁杜娟

环仲高级合伙人

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环仲高级法律顾问

陈珏

环仲高级合伙人

汪峻岭

环仲高级合伙人

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