【案号】江苏省苏州市中级人民法院(2022)苏05民初300号

H&RG公司在我国香港特别行政区登记成立，由韩国DKC公司全资控股。2019年9月27日，韩国水原地方法院第二破产部决定对韩国DKC公司启动破产重整程序。2021年6月，韩国法院同意H&RG公司将其持有的光成公司股权，以1700万元人民币的价格转让给奥利威公司。H&RG公司与奥利威公司签订《股权转让协议》及《补充协议》，约定股权转让价格为2050万元人民币，光成公司的债务可以抵扣股权转让款。后奥利威公司支付H&RG公司股权转让款832518美元、100万元人民币，抵扣光成公司债务后，H&RG公司主张奥利威公司尚欠250万元人民币股权转让款。2022年1月20日，H&RG公司将该笔债权转让给昱德公司，并通知了奥利威公司。昱德公司遂提起诉讼，请求奥利威公司支付股权转让款，其唯一股东秦某某承担连带责任。

苏州市中级人民法院认为：H&RG公司与奥利威公司签订的《股权转让协议》，以及H&RG公司与昱德公司签订的债权转让合同约定适用中国内地法律，因此，该合同效力认定问题应适用中国内地法律。由于H&RG公司的母公司韩国DKC公司已经进入破产重整程序，上述合同也应当符合韩国破产法的有关规定，由于香港H&RG公司并不是破产债务人，上述合同也不存在个别清偿的情形，不违反韩国破产法。奥利威公司应当支付昱德公司250万元股权转让款。奥利威公司是在我国香港特别行政区设立的公司，其唯一股东秦某某是否承担连带责任的问题，应适用奥利威公司登记地法律，即我国香港特别行政区法律。生效时间较近的类似案件判决查明我国香港特别行政区有关判例法，一人有限公司股东与普通有限公司股东的责任标准并无不同，股东对公司债务承担连带责任，需要证明股东设立公司的目的是欺诈或只是“假象或傀儡”。本案没有证据证明秦某某有上述事实，其无需对奥利威公司债务承担连带责任。遂判决奥利威公司支付昱德公司250万元人民币股权转让款，驳回昱德公司其他诉讼请求。一审判决后，双方当事人均服判息诉。

本案系兼具涉外、涉港因素的合同纠纷，涉及多重法律关系。对于涉及多重法律关系的纠纷案件，人民法院准确识别当事人争议的各法律关系，针对不同的法律关系分别确定应当适用的准据法，并在裁判文书予以阐述。根据法律适用法及其司法解释的规定，在当事人没有选择适用域外法的情况下，人民法院是查明域外法的责任主体。人民法院应当本着积极主动的态度，努力查明域外法律，不得将应由法院查明的责任转为由当事人提供，也不得简单认定域外法不能查明转而适用中国法律。

本案创新域外法查明方式，采用已生效的人民法院类案判决书载明的域外法查明意见，查明我国香港特别行政区判例法内容，听取当事人意见，消除双方异议，有效节约了域外法查明的成本，取得了良好效果。拓展丰富多元的查明途径是解决域外法查明难的关键环节。一般而言，作为手段的查明途径应当是开放的、不是封闭的，原则上只要有利于域外法律查明的合理途径均可加以利用，以保障准确适用域外法解决当事人争议。

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